Новые требования к уставному и собственному капиталу эстонских частных компаний с ограниченной ответственностью

Новый закон о коммерческом регистре, вступивший в силу в Эстонии в феврале 2023 года, также внес изменения в Коммерческий кодекс Эстонии и Закон о банкротстве. Основная цель изменений заключалась в унификации и уточнении регуляции частных юридических лиц, а также в обеспечении большей юридической уверенности при опирании на данные реестра, то есть в краткости упростить деятельность как регистратора, так и предпринимателей. Данная статья сосредоточена на изменениях, касающихся требований к уставному капиталу и собственному капиталу эстонского частного акционерного общества.

Уставной и собственный капитал – что это?

Кратко о значении двух внешне очень похожих терминов «уставной капитал» и «собственный капитал».
Уставной капитал – это финансовая ответственность учредителей, внесенная ими в виде собственных средств для снижения рисков компании. Взнос в уставной капитал – это договорная сумма, которую уплачивают учредители компании и которая делится на доли. Размер уставного капитала регистрируется в коммерческом реестре. Важно упомянуть, что хотя с 1 февраля 2023 года минимальный взнос в уставной капитал составляет 1 цент, в случае банкротства компании кредиторы имеют право требовать от учредителей дополнительное покрытие собственной ответственностью до 2500 евро.

Собственный капитал или чистые активы — это сумма, на которую активы компании превышают её обязательства, то есть собственный капитал равен активам минус обязательства. Собственный капитал состоит из внесенного уставного капитала, который увеличивается за счет заработанной прибыли и уменьшается из-за убытков и выплат владельцам. Собственный капитал отражается в годовом отчете компании и виден также в балансе. В случае, если собственный капитал ниже законодательно установленного минимума, руководство должно принять меры по восстановлению капитала, о чем мы напишем в одной из следующих статей.

Отмена требования минимального уставного капитала для частных компаний с ограниченной ответственностью

Ранее минимальный размер уставного капитала составлял 2500 евро, однако с 1 февраля 2023 года для частных компаний с ограниченной ответственностью минимальное требование к уставному капиталу отменено, что означает, что размер уставного капитала может быть даже 1 цент.

Согласно предыдущей версии Коммерческого кодекса, частная компания могла быть создана без внесения взноса в уставный капитал, однако текущая редакция такой возможности уже не предоставляет – уставной капитал при основании частной компании должен быть внесен в любом случае, независимо от того, насколько мал или велик его размер. Стоит сказать, что поправка в закон не влечет за собой обязанность по оплате уставного капитала для частных компаний, основанных до 1 февраля 2023 года, без внесения уставного капитала.

Также изменилась обязанность представления банковских уведомлений. Согласно изменению законодательства, банковское уведомление о внесении уставного капитала при основании должно предоставляться только в случае, если взнос в уставной капитал превышает 50 000 евро. При меньшем размере уставного капитала обязанность доказывания лежит на правлении товарищества с ограниченной ответственностью, которое подтверждает в заявлении, что взносы были уплачены обществу. Заявление подается в регистр при основании.
В качестве нововведения, для оценки стоимости неденежного взноса, превышающего 25 000 евро, необходимо представить отчет присяжного аудитора, подтверждающее проверку оценки адекватности стоимости.

Изменилось требование к размеру чистых активов, то есть собственного капитала

Обновление законодательства устранило требование, чтобы чистые активы были по крайней мере равны минимальному размеру уставного капитала, установленному законом, который ранее составлял 2500 евро. Чистые активы должны составлять по меньшей мере половину уставного капитала компании, независимо от его размера. Таким образом, если уставный капитал частного акционерного общества составляет 2500 евро, то чистые активы должны быть не менее 1250 евро, а если уставный капитал составляет 1 цент, требование к собственному капиталу составляет 0,5 цента.

Уменьшение уставного капитала

Новые требования к уставному капиталу могут привести предпринимателей к рассмотрению вопроса о его сокращении. Закон позволяет уменьшить уставной капитал, если он больше, чем требуемый законом минимум. Процедурно это включает гораздо больше шагов, чем просто принятие соответствующего решения и его представление в регистр. В решении о сокращении уставного капитала необходимо указать причину, масштаб и способ уменьшения капитала.

Если устав частной компании необходимо изменить в связи с уменьшением уставного капитала, что обычно и происходит, то решение об изменении устава должно быть принято до принятия решения об уменьшении уставного капитала.

Кредиторы должны быть уведомлены о решении об уменьшении уставного капитала в течение 15 дней. Также в издании Официальные уведомления должно быть опубликовано соответствующее уведомление, содержащее призыв к кредиторам предъявить свои требования в течение 2 месяцев. Обеспечение претензий, поданных в установленный срок, является обязательным для товарищества с ограниченной ответственностью.

Если уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью уменьшается для покрытия убытков, уменьшение уставного капитала происходит в упрощенном порядке, что означает, что уведомление кредиторам не направляется и уведомление не публикуется в Официальном вестнике. В этом случае в решении об уменьшении уставного капитала должно быть указано убыток, для покрытия которого уменьшается уставный капитал. Важно помнить, что в случае упрощенного уменьшения уставного капитала дивиденды не могут быть выплачены акционерам в том финансовом году, в котором принято решение об уменьшении уставного капитала, а также в течение двух последующих финансовых лет.

Ответственность в случае банкротства

Хотя согласно действующему законодательству, товарищество с ограниченной ответственностью может быть основано с уставным капиталом в один цент, важно отметить, что в случае банкротства, как упоминалось ранее, предел ответственности учредителей все же составляет минимум 2500 евро. Таким образом, если временному управляющему не удается покрыть свои расходы и удовлетворить требования за счет имущества юридического лица, он имеет право требовать от участника товарищества с ограниченной ответственностью возмещения расходов и оплаты в размере разницы между уставным капиталом общества и 2500 евро.

В завершении

Обновление законодательства предоставляет предпринимателям в Эстонии свободу выбора минимальной необходимости капитала для частной компании. Поскольку возможность создания частной компании без внесения уставного капитала исчезнет, уменьшается количество случаев, когда минимальный уставной капитал имеет лишь фиктивное значение и на самом деле не внесен. Однако компании с уставным капиталом в несколько центов всегда должны помнить о пределе ответственности, который в случае банкротства по-прежнему составляет 2500 евро. С коммерческой точки зрения по-прежнему целесообразно сохранять уставный капитал в таком размере, чтобы он покрывал лимит ответственности, установленный для частной компании, и ни в коем случае не пытаться уменьшить уставный капитал. Также важно следить за тем, какой личный вклад вложили ваши бизнес-партнеры в стабильность компании. При проведении сделок определенного объема важно убедиться, что партнерская компания надежна и действительно способна выполнять свои обязательства.