В последнее время к нам обратилось несколько предпринимателей, чьи компании были неожиданно удалены из Эстонского бизнес-регистра. В связи с этим у них возникло множество вопросов, требующих оперативного решения. Что будет с активами компании? Что будет с обязательствами компании? Возможно ли и как продолжить предпринимательскую деятельность в рамках существующих договоров и т.д.?

Кроме того, конечно же, возникает вопрос, что делать, если требуется восстановить компанию для продолжения деятельности или для доступа к свободным средствам компании. В статье ниже вы можете подробнее прочитать, что приводит к неожиданному удалению из бизнес-регистра Эстонии, какие последствия это имеет и какое решение проблемы существует.

Последствия непредоставления годового отчета в срок или непредоставления контактного лица

Во-первых, удаление из регистра может произойти из-за отсутствия назначенного контактного лица. Это относительно редкий случай и касается только тех компаний, чей адрес находится за пределами страны. Тем не менее, важно знать, что если компания зарегистрирована в эстонском бизнес-регистре, но её адрес находится за границей, закон обязывает назначить официальное контактное лицо для компании.

Основной причиной неожиданного удаления компании из Эстонского бизнес-регистра является непредоставление годового отчета (или даже отчетов). В таком случае законодатель предусмотрел исключительный порядок для удаления, процесс проходит быстрее и, следовательно, часто неожиданно для предпринимателя.

Исключительный порядок удаления компании из регистра

Кратко процесс выглядит следующим образом. Если компания не предоставила годовой отчет вовремя, регистратор назначает срок для предоставления отчета с предупреждением о возможном удалении из регистра и направляет уведомление на официальный электронный адрес компании.

Если компания не предоставляет годовой отчет в указанный срок и с момента официального срока предоставления годового отчета прошло три месяца, компания может быть удалена из регистра при выполнении следующих условий:

• юридическое лицо не имеет имущества, зарегистрированного в земельной книге, в морском регистре, в бизнес-регистре или в эстонском регистре ценных бумаг;
• юридическое лицо не участвует в каких-либо текущих судебных, уголовных или исполнительных производствах;
• на удаление из регистра дали согласие лица и учреждения, назначенные ответственным за эту сферу министром.

Кроме того, одним из условий удаления является опубликование регистратором в Официальных уведомлениях сообщения для кредиторов о планируемом удалении компании из Эстонского бизнес-регистра.

Удаление из Эстонского регистра регулируется §60 и §61 Закона о бизнес-регистре, если годовой отчет не был предоставлен. Часто предприниматели не получают вышеупомянутого предупреждения, так как электронный адрес, указанный в контактной информации компании, устарел или они проигнорировали уведомление, поскольку ранее бизнес-регистр не применял такую быструю практику удаления и не налагал таких радикальных санкций за непредоставление годовых отчетов.

Таким образом, удаление компании из бизнес-регистра Эстонии по вышеописанному порядку не может считаться полностью неожиданным, так как бизнес-регистр отправляет предварительное предупреждение и предоставляет срок для внесения исправлений.

Удаление компании означает блокировку банковских счетов

Если удаленная компания фактически прекратила свою деятельность, т.е. компании просто стоят, владельцы обычно соглашаются с удалением компании, но хотят получить доступ к оставшимся на банковском счете средствам. Однако есть также предприниматели, для которых удаление компании становится неприятным сюрпризом, и они хотят продолжить деятельность.

Не редкость, когда на счету неожиданно удаленной компании остается значительная сумма, которую держат там на случай, если удастся снова начать деятельность компании, или это обычные оборотные средства активной компании.

К сожалению, ситуация такова, что если компания удалена, банки автоматически блокируют счета, и доступ к деньгам становится невозможным. При обращении в банк ответ однозначен: чтобы получить доступ к счету, компания должна быть в активном статусе в бизнес-регистре. Для фактического продолжения деятельности компании и для доступа к банковскому счету необходимо восстановить компанию.

Восстановление компании регулируется § 64 Закона о бизнес-регистре.

Восстановление компании в регистре

Восстановление компании можно запросить в течение трех лет с момента удаления.

Для восстановления необходимо:

• Составить заявление о восстановлении в электронном Эстонском бизнес-регистре. Процесс в системе электронного бизнес-регистра максимально упрощен, нужно лишь внимательно читать информацию на странице и предоставить все необходимые документы.
• Ликвидировать все недостатки при составлении заявления - предоставить годовой отчет или отчеты.
• Необходим также протокол собрания участников о принятом решении о восстановлении компании, который должен быть подписан и приложен к заявлению. Заявление должно быть подписано всеми необходимыми сторонами.
• Оплатить государственную пошлину в размере 200 евро. Это можно сделать на этапе заполнения заявления в электронном бизнес-регистре Эстонии.
• Подать заявление регистратору.

Получение средств без восстановления

Если вы хотите получить средства, оставшиеся на счете компании, но не желаете восстанавливать компанию, то для получения информации по счету и проведения операций бывший член правления или ликвидатор может инициировать дополнительное ликвидационное производство.

Возможности проведения дополнительного ликвидационного производства регулируются в Законе о предпринимательском кодексе, где в § 218, ч. (2) указано, что если после удаления компании из регистра выяснится, что у компании остались нераспределенные активы и требуются дополнительные ликвидационные меры, суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права старых ликвидаторов или назначить новых.

Выписка из банковского счета компании является предпосылкой для составления годового отчета – как её получить, если счет заблокирован?

Важно отметить, что для составления годового отчета бухгалтеру необходима выписка из банковского счета компании за год, за который составляется отчет. В данной ситуации это довольно сложный вопрос, так как выписку из счета больше нельзя получить просто зайдя в интернет-банк, так как счет заблокирован. Для получения выписки рекомендуется обратиться в банк с соответствующим заявлением и запросить выписку из счета, ссылаясь на предстоящее восстановление компании. Выписку можно получить в отдельном файле, который будет отправлен вам на электронную почту.

Составление годовых отчетов как предпосылка для восстановления

После того, как выписка из банковского счета получена и все необходимые бухгалтерские документы собраны, бухгалтер может начать работу над составлением отчетов.

Мы предлагаем помощь, если вы оказались в вышеописанной ситуации, и оперативно поможем подать годовые отчеты, а также окажем необходимую поддержку в заполнении заявления о восстановлении, если возникнут вопросы. Свяжитесь с нами для консультации, заполнив форму ниже, или позвоните по телефону +372 5345 9464.

Для проведения восстановления в Эстонском электронном бизнес-регистре рекомендуем ознакомиться с подробным и иллюстрированным руководством здесь.

Новый закон о коммерческом регистре, вступивший в силу в Эстонии в феврале 2023 года, также внес изменения в Коммерческий кодекс Эстонии и Закон о банкротстве. Основная цель изменений заключалась в унификации и уточнении регуляции частных юридических лиц, а также в обеспечении большей юридической уверенности при опирании на данные реестра, то есть в краткости упростить деятельность как регистратора, так и предпринимателей. Данная статья сосредоточена на изменениях, касающихся требований к уставному капиталу и собственному капиталу эстонского частного акционерного общества.

Уставной и собственный капитал – что это?

Кратко о значении двух внешне очень похожих терминов «уставной капитал» и «собственный капитал».
Уставной капитал – это финансовая ответственность учредителей, внесенная ими в виде собственных средств для снижения рисков компании. Взнос в уставной капитал – это договорная сумма, которую уплачивают учредители компании и которая делится на доли. Размер уставного капитала регистрируется в коммерческом реестре. Важно упомянуть, что хотя с 1 февраля 2023 года минимальный взнос в уставной капитал составляет 1 цент, в случае банкротства компании кредиторы имеют право требовать от учредителей дополнительное покрытие собственной ответственностью до 2500 евро.

Собственный капитал или чистые активы — это сумма, на которую активы компании превышают её обязательства, то есть собственный капитал равен активам минус обязательства. Собственный капитал состоит из внесенного уставного капитала, который увеличивается за счет заработанной прибыли и уменьшается из-за убытков и выплат владельцам. Собственный капитал отражается в годовом отчете компании и виден также в балансе. В случае, если собственный капитал ниже законодательно установленного минимума, руководство должно принять меры по восстановлению капитала, о чем мы напишем в одной из следующих статей.

Отмена требования минимального уставного капитала для частных компаний с ограниченной ответственностью

Ранее минимальный размер уставного капитала составлял 2500 евро, однако с 1 февраля 2023 года для частных компаний с ограниченной ответственностью минимальное требование к уставному капиталу отменено, что означает, что размер уставного капитала может быть даже 1 цент.

Согласно предыдущей версии Коммерческого кодекса, частная компания могла быть создана без внесения взноса в уставный капитал, однако текущая редакция такой возможности уже не предоставляет – уставной капитал при основании частной компании должен быть внесен в любом случае, независимо от того, насколько мал или велик его размер. Стоит сказать, что поправка в закон не влечет за собой обязанность по оплате уставного капитала для частных компаний, основанных до 1 февраля 2023 года, без внесения уставного капитала.

Также изменилась обязанность представления банковских уведомлений. Согласно изменению законодательства, банковское уведомление о внесении уставного капитала при основании должно предоставляться только в случае, если взнос в уставной капитал превышает 50 000 евро. При меньшем размере уставного капитала обязанность доказывания лежит на правлении товарищества с ограниченной ответственностью, которое подтверждает в заявлении, что взносы были уплачены обществу. Заявление подается в регистр при основании.
В качестве нововведения, для оценки стоимости неденежного взноса, превышающего 25 000 евро, необходимо представить отчет присяжного аудитора, подтверждающее проверку оценки адекватности стоимости.

Изменилось требование к размеру чистых активов, то есть собственного капитала

Обновление законодательства устранило требование, чтобы чистые активы были по крайней мере равны минимальному размеру уставного капитала, установленному законом, который ранее составлял 2500 евро. Чистые активы должны составлять по меньшей мере половину уставного капитала компании, независимо от его размера. Таким образом, если уставный капитал частного акционерного общества составляет 2500 евро, то чистые активы должны быть не менее 1250 евро, а если уставный капитал составляет 1 цент, требование к собственному капиталу составляет 0,5 цента.

Уменьшение уставного капитала

Новые требования к уставному капиталу могут привести предпринимателей к рассмотрению вопроса о его сокращении. Закон позволяет уменьшить уставной капитал, если он больше, чем требуемый законом минимум. Процедурно это включает гораздо больше шагов, чем просто принятие соответствующего решения и его представление в регистр. В решении о сокращении уставного капитала необходимо указать причину, масштаб и способ уменьшения капитала.

Если устав частной компании необходимо изменить в связи с уменьшением уставного капитала, что обычно и происходит, то решение об изменении устава должно быть принято до принятия решения об уменьшении уставного капитала.

Кредиторы должны быть уведомлены о решении об уменьшении уставного капитала в течение 15 дней. Также в издании Официальные уведомления должно быть опубликовано соответствующее уведомление, содержащее призыв к кредиторам предъявить свои требования в течение 2 месяцев. Обеспечение претензий, поданных в установленный срок, является обязательным для товарищества с ограниченной ответственностью.

Если уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью уменьшается для покрытия убытков, уменьшение уставного капитала происходит в упрощенном порядке, что означает, что уведомление кредиторам не направляется и уведомление не публикуется в Официальном вестнике. В этом случае в решении об уменьшении уставного капитала должно быть указано убыток, для покрытия которого уменьшается уставный капитал. Важно помнить, что в случае упрощенного уменьшения уставного капитала дивиденды не могут быть выплачены акционерам в том финансовом году, в котором принято решение об уменьшении уставного капитала, а также в течение двух последующих финансовых лет.

Ответственность в случае банкротства

Хотя согласно действующему законодательству, товарищество с ограниченной ответственностью может быть основано с уставным капиталом в один цент, важно отметить, что в случае банкротства, как упоминалось ранее, предел ответственности учредителей все же составляет минимум 2500 евро. Таким образом, если временному управляющему не удается покрыть свои расходы и удовлетворить требования за счет имущества юридического лица, он имеет право требовать от участника товарищества с ограниченной ответственностью возмещения расходов и оплаты в размере разницы между уставным капиталом общества и 2500 евро.

В завершении

Обновление законодательства предоставляет предпринимателям в Эстонии свободу выбора минимальной необходимости капитала для частной компании. Поскольку возможность создания частной компании без внесения уставного капитала исчезнет, уменьшается количество случаев, когда минимальный уставной капитал имеет лишь фиктивное значение и на самом деле не внесен. Однако компании с уставным капиталом в несколько центов всегда должны помнить о пределе ответственности, который в случае банкротства по-прежнему составляет 2500 евро. С коммерческой точки зрения по-прежнему целесообразно сохранять уставный капитал в таком размере, чтобы он покрывал лимит ответственности, установленный для частной компании, и ни в коем случае не пытаться уменьшить уставный капитал. Также важно следить за тем, какой личный вклад вложили ваши бизнес-партнеры в стабильность компании. При проведении сделок определенного объема важно убедиться, что партнерская компания надежна и действительно способна выполнять свои обязательства.