Silt: osakapitali vähendamine

Ootamatu Eesti äriregistrist kustutamine – kuidas käituda

Meie poole on viimasel ajal pöördunud mitmed ettevõtjad, kelle ettevõtte on ootamatult Eesti äriregistrist kustutatud. Sellest lähtuvalt on neil tekkinud mitmeid küsimusi, mis vajavad operatiivset lahendamist. Mis saab ettevõtte varadest? Mis saab ettevõtte kohustustest? Kas üldse ja kuidas on võimalik ettevõtlusega jätkata olemasolevate lepingute raames jne?

Lisaks muidugi küsimus, mis peaks tegema siis, kui soovitakse ettevõtet ennistada, kas tegevuse jätkamise eesmärgil või ettevõtte vabadele vahenditele ligipääsemiseks. Allpoolsest artiklist saate lähemalt lugeda, mis viib ootamatu äriregistrist kustutamiseni, mis sellega kaasneb ning milline on lahendus olukorrale.

Majandusaasta aruande tähtajaks esitamata jätmise või kontaktisiku määramata jätmise tagajärg

Esiteks võib registrist kustutamine aset leida kontaktisiku määramata jätmise tõttu. See on küll suhteliselt harv juhtum ja puudutab vaid neid ettevõtteid, mille aadress on välisriigis, aga siiski on oluline teada, et kui ettevõte on kantud Eesti äriregistrisse, aga tema aadress on välisriigis, siis kohustab seadus määrama ettevõttele ametliku kontaktisiku.

Peamine põhjus ootamatuks ettevõtte äriregistrist kustutamiseks on aga majandusaasta aruande (või isegi aruannete) esitamata jätmine. Sellisel puhu on seadusandja kustutamiseks ette näinud erandliku korra, protsess on kiirem ning seetõttu ettevõtja jaoks sageli ootamatu.

Erandkord ettevõtte Eesti äriregistrist kustutamiseks

Lühidalt on protsess järgmine. Kui ettevõte ei ole esitanud majandusaasta aruannet tähtaegselt, määrab registripidaja osaühingule registrist kustutamise hoiatusega tähtaja majandusaasta aruande esitamiseks ja saadab selle kohta teatise ettevõtte ametlikule e-posti aadressile.

Kui osaühing ei esita ka antud tähtajaks majandusaasta aruannet ja ametlikust majandusaasta aruande esitamise tähtajast on möödunud kolm kuud, võib osaühingu registrist kustutada, kui on täidetud järgmised eeldused: 

  • juriidilisel isikul ei ole kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust, äriregistrist ega Eesti väärtpaberite registrist nähtuvalt vara;
  • juriidiline isik ei osale menetlusosalisena üheski käimasolevas kohtumenetluses, kriminaalmenetluses ega täitemenetluses;
  • registrist kustutamisele on andnud nõusoleku valdkonna eest vastutava ministri poolt määratud isikud ja asutused.

Lisaks on kustutamise eelduseks registripidaja poolt Ametlikes Teadaannetes avaldatud teade võlausaldajatele ühingu äriregistrist kustutamise kohta.

Registrist kustutamine on reguleeritud äriregistri seaduse § 60 ja § 61 alusel, kui majandusaasta aruanne on esitamata.
Ettevõtjad pole sageli eelpool mainitud hoiatusmäärust kätte saanud, kuna ettevõte kontaktandmetes esitatud elektronposti aadress on vananenud või on nad jätnud teatise tähelepanuta, kuna varasemalt äriregister sellist kiiret kustutamispraktikat ei viljelenud ja majandusaasta aruannete esitamata jätmisele sellist radikaalset sanktsiooni ei kohaldatud.

Seega täiesti ootamatuks ei saa eelpool kirjeldatud korras äriregistrist kustutamist siiski pidada, sest äriregister saadab ettevõttele eelneva hoiatuse ja annab tähtaja paranduste sisseviimiseks.

Kustatud ettevõte tähendab pangakontode blokeerimist

Kui kustutatud ettevõttes on ka reaalselt majandustegevus katkenud ehk ettevõtted lihtsalt seisavad, on omanikud enamasti ettevõtte kustutamisega nõus, kuid soovivad siiski firma pangakontole jäänud summad enda kasutusse saada. On aga ka neid ettevõtjaid, kellele tuleb kustutamine ebameeldiva üllatusena ja kes soovivad tegevusega jätkata.

Pole harv, et ootamatult kustutatud firma kontol on täiesti arvestatav summa, mida hoitakse seal juhuks, kui õnnestub firmale taas hoog sisse puhuda või on need aktiivse tegevusega ettevõtte puhul tavapärased käibevahendid.

Asjalood on kahjuks sellised, et kui ettevõte on kustutatud, on ka pangad automaatselt kontod blokeerinud ja rahale enam ligi ei pääse. Kui panga poole pöörduda, siis on vastus ühene - et kontole ligi pääseda, on vaja, et ettevõte oleks äriregistris aktiivses olekus. Nii ettevõtte tegevuse sisuliseks jätkamiseks kui ka ettevõtte kontole ligipääsemiseks on vajalik ettevõte ennistada.

Ettevõtte ennistamist reguleerib äriregistri seaduse § 64.

Ettevõtte registrisse ennistamine

Ennistamist on võimalik registrilt taotleda kolme aasta jooksul kustutamisest alates.

Ennistamiseks on vajalik:

  • Koostada e-äriregistris ennistamise avaldus. Protsess on e-äriregistri süsteemis võimalikult lihtsaks tehtud, tuleb vaid tähelepanelikult lehel kuvatavat infot lugeda ja kõik vajalikud dokumendid esitada.
  • Likvideerida avalduse koostamise käigus kõik puudused - esitada majandusaasta aruanne või aruanded.
  • Samuti on vajalik osanike otsus selle kohta, et ettevõte on otsustatud ennistada, mis peab olema allkirjastatud ja mis tuleb avalduse lisada, avaldus tuleb samuti kõikide vajalike osapoolte poolt allkirjastada.
  • Tasuda riigilõiv 200€. Seda saab teha avalduse täitmise etapina e-äriregistris.
  • Avaldus registripidajale esitada.

Vahendite kättesaamine ennistamiseta

Kui on soov saada kätte ettevõtte kontol olnud vahendid aga ettevõtet ennistada ei soovita, siis on kontokohase informatsiooni saamiseks ning toimingute teostamiseks endisel juhatuse liikmel või likvideerijal võimalik algatada täiendav likvideerimismenetlus.

Täiendava likvideerimismenetluse läbiviimise võimalused on reguleeritud äriseadustikus, mille § 218. lg (2) sätestab, et kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.

Ettevõtte pangakonto väljavõte on eelduseks majandusaasta aruande koostamiseks – kuidas seda saada, kui konto on blokeeritud?

Oluline on tähele panna asjaolu, et majandusaasta aruande koostamiseks on raamatupidajal vaja äriühingu pangakonto väljavõtet aasta kohta, mille kohta aruannet koostatakse. See on antud olukorras omamoodi keeruline küsimus, sest konto väljavõtet ei ole võimalik enam lihtsalt kontole internetikeskkonna kaudu sisenedes saada, kuna see on blokeeritud. Väljavõtte saamiseks soovitame pöörduda panga poole vastavasisulise avaldusega ja küsida ennistamisele viidates ettevõtte konto väljavõtet eraldi failina, mis teile saadetakse e-postiga.

Aastaaruannete koostamine ennistamise eeldusena

Peale seda, kui pangakonto väljavõte olemas ja kõik vajalikud raamatupidamislikud dokumendid kokku pandud, saab raamatupidaja alustada tööd aruannete koostamiseks.

Pakume abi, kui olete eelpoolkirjeldatud olukorda sattunud ning aitame operatiivselt esitada majandusaasta aruanded ja oleme vajadusel abiks ka ennistusavalduse täitmisel tekkinud küsimuste lahendamisel. Võtke meiega ühendust konsultatsiooniks täites allpoolse vormi või helistage telefonil +372 5345 9464.

Ennistamise läbiviimiseks e-äriregistris soovitame tutvuda ka registri koostatud põhjaliku ja kuvatõmmistega illustreeritud juhendmaterjaliga siit.

 

Võtke meiega ühendust

Võtke meiega ühendust, et leppida kokku konsultatsioon ja koos arutada, kuidas Wisecounter saab teile kasulik olla.
  • Kirjutage meile oma soovidest või probleemist, millele lahendust otsite.
  • Kui märkame, et vaja oleks esitada täpsustavaid küsimusi, võtab meie konsultant teiega ühendust või kutsub teid kohtumisele.
  • Peale vajaliku info kogumist koostame teile mittesiduva pakkumise, mille saadame teile e-postiga.

Uued nõuded Eesti osaühingu osa- ja omakapitalile

Eestis veebruaris 2023 jõustunud uus äriregistri seadus tõi endaga kaasa muudatused ka Eesti äriseadustikus ja pankrotiseaduses. Muudatuste peamine eesmärk oli ühtlustada ja selgemaks muuta eraõiguslikke juriidilisi isikuid käsitlevat regulatsiooni, samuti tagada suurem õiguskindlus registriandmetele tuginemisel ehk lühidalt lihtsustada nii registripidaja kui ettevõtjate tegevust. Käesolev artikkel keskendub muudatustele, mis puudutavad nõudeid Eesti osaühingu osakapitalile ja omakapitalile.

Osakapital ja omakapital – mis need on?

Lühidalt, mis on kahe väliselt väga sarnase termini „osakapital“ ja „omakapital“ tähendus.
  • Osakapital on osanike poolt sisse makstud osanike omavaraline rahaline vastutus, millega nad ettevõtte riske maandavad. Osakapitali sissemaks on kokkuleppeline summa, mis tasutakse ettevõtte osanike poolt ja mis jaguneb osadeks. Osakapitali suurus kantakse äriregistrisse. Oluline on mainida, et kuigi alates 1. veebruarist 2023 on osakapitali minimaalne sissemakse summa 1 sent, on ettevõtte pankroti korral võlausaldajatel õigus nõuda osanikelt täiendavat omavastutuse katmist kuni 2500 euro ulatuses.
  • Omakapital ehk netovara on summa, mille võrra on ettevõttel varasid kohustustest rohkem ehk omakapital võrdub varad miinus kohustused. Omakapital koosneb sisse makstud osakapitalist, mida suurendab teenitud kasum ja mida vähendab kahjum ning väljamaksed omanikele. Omakapitali kajastatakse majandusaasta aruandes ja see on nähtav ka bilansis. Juhul, kui omakapital on alla seadusest tuleneva miinimumi, tuleb juhatusel võtta kapitali taastamiseks kasutusele meetmed, millest kirjutame mõnes järgnevas artiklis

Seaduseuuendusega kadus osaühingu miinimumkapitali nõue

Kui varasemalt oli osakapitali miinimumnõudeks 2500 eurot, siis alates 1. veebruarist 2023 osaühingutel osakapitali miinimumnõue puudub, mis tähendab seda, et osakapitali suuruseks võib olla ka 1 sent.

Äriseadustiku eelmise redaktsiooni kohaselt võis osaühingu asutada osakapitali sissemakset tegemata, siis käesolev redaktsioon seda võimalust enam ei paku – osakapital tuleb osaühingu asutamisel igal juhul sisse maksta olenemata kui väike või suur see on. Olgu öeldud, et osaühingutele, mis on asutatud enne 1. veebruari 2023 ilma osakapitali sisse maksmata, seadusemuudatus kapitali sisse maksmise kohustust siiski kaasa ei too.

Muutus ka pangateatiste esitamise kohustus. Seadusemuudatuse kohaselt tuleb esitada pangateatis osakapitali sissemakse kohta asutamisel vaid siis, kui osakapitali sissemakse on suurem kui 50 000 eurot. Väiksema osakapitali puhul lasub tõenduskohustus osaühingu juhatusel, kes kinnitab avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud. Avaldus esitatakse asutamisel registrile.

Uuendusena tuleb suurema kui 25 000 eurose mitterahalise sissemakse väärtuse hindamiseks esitada vandeaudiitori aruanne, mis kinnitab väärtuse piisavuse hindamise kontrollitust.

Muutus nõue netovara ehk omakapitali suurusele

Seaduseuuendus kaotas nõude, et netovara peab olema vähemalt nii suur, nagu seaduses sätestatud osakapitali miinimumsuurus, milleks oli varasemalt 2500 eurot. Netovara peab olema vähemalt pool ühingu osakapitalist olenemata selle suurusest. Seega, kui osaühingu osakapital on 2500 eurot, siis netovara peab olema vähemalt 1250 eurot või kui osakapital on 1 sent, on nõue omakapitalile 0,5 senti.

Osakapitali vähendamine

Uued nõuded osakapitalile võivad viia ettevõtjate mõtted osakapitali vähendamisele. Seadus lubab osakapitali vähendada, kui see on suurem, kui seaduses nõutud miinimummäär. Protseduuriliselt hõlmab see oluliselt rohkem samme, kui lihtsalt vastavasisulise otsuse vastu võtmine ja selle esitamine registrile. Osakapitali vähendamise otsuses tuleb välja tuua osakapitali vähendamise põhjus, ulatus ja viis.

Kui omakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta osaühingu põhikirja, mida ka tavaliselt teha tuleb, siis peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali vähendamise otsust.

Osakapitali vähendamise otsusest tuleb 15 päeva jooksul võlausaldajatele teada anda. Samuti tuleb avaldada vastavasisuline teade Ametlike Teadaannete väljaandes, mis sisaldab üleskutset võlausaldajatele esitada oma nõuded 2 kuu jooksul. Tähtaja jooksul esitatud nõuete tagamine on osaühingule kohustuslik.

Kui osaühingu osakapitali vähendatakse kahjumi katmiseks, toimub osakapitali vähendamine lihtsustatud korras, mis tähendab seda, et teatist võlausaldajatele välja ei saadeta ega teadet Ametlikes Teadaannetes ei avaldata. Sellisel juhul tuleb osakapitali vähendamise otsuses näidata ära kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse. Oluline on meeles pidada, et lihtsustatud kujul osakapitali vähendamisel ei saa osanikele maksta dividende osakapitali vähendamise otsustamise majandusaastal ja ka kahe järgneva majandusaasta jooksul.

Vastutus pankroti korral

Kuigi osaühingu võib hetkel kehtiva seadusandluse kohaselt asutada ka ühesendise osakapitaliga, on oluline välja tuua, et pankrotimenetluse korral, nagu varem mainitud, on osanike vastutuse piir siiski kogumina minimaalselt 2500 eurot. Seega, kui ajutisel halduril ei õnnestu oma tasu katta ja nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvelt, on tal õigus nõuda osaühingu osanikult tasu ja kulutuste hüvitamist ulatuses, mis jääb osaühingu osakapitali ja 2500 euro vahele.

Kokkuvõtteks

Seaduseuuendus annab ettevõtjatele Eestis otsustusvabaduse, kui suur on osaühingu minimaalne kapitalivajadus. Kuna kaob võimalus asutada osaühingut osakapitali sisse maksmata, vähenevad olukorrad, kus miinimumosakapitalil on vaid fiktiivne tähendus ja see on reaalselt sisse maksmata. Mõnesendise osakapitaliga ettevõtted peaksid aga alati meeles hoidma vastutuse piiri, mis on pankroti korral jätkuvalt 2500 eurot. Äriliselt on jätkuvalt otstarbekas hoida osakapital sellises suuruses, et see katab osaühingule seatud vastutuspiiri ja mitte tõtata igal juhul osakapitali vähendama. Samuti on oluline jälgida oma äripartnerite puhul, millises summas nad on isiklikult panustanud ettevõtte stabiilsuse loomisse. Teatud mahuga tehingute puhul on oluline silmas pidada, et partnerettevõte on usaldusväärne ja reaalselt suudab täita oma kohustusi.

Võtke meiega ühendust

Võtke meiega ühendust, et leppida kokku konsultatsioon ja koos arutada, kuidas Wisecounter saab teile kasulik olla.
  • Kirjutage meile oma soovidest või probleemist, millele lahendust otsite.
  • Kui märkame, et vaja oleks esitada täpsustavaid küsimusi, võtab meie konsultant teiega ühendust või kutsub teid kohtumisele.
  • Peale vajaliku info kogumist koostame teile mittesiduva pakkumise, mille saadame teile e-postiga.

Teenused firmadele

Pakume Eestis, Soomes, Lätis ja Rootsis laia valikut raamatupidamis- ja konsultatsiooniteenuseid ning meeskonnakoolitusi.

Asutamine

Aitame alustada ettevõtlusega Eestis, Soomes, Rootsis ja Lätis. Oleme abiks asutamisdokumentide koostamisel ja tegevuslubade saamisel.

Konsultatsioonid

Pakume konsultatsiooniteenuseid nii alustavatele kui tegutsevatele ettevõtetele, kes soovivad saavutada seatud kasvueesmärke.